证监会发文！优化发行上市制度安排，引导公募基金扩大北交所市场投资lg...

中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见

中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各部门：

深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地，是以习近平同志为核心的党中央作出的重大决策部署，是建设中国特色现代资本市场的重要任务。北京证券交易所（以下简称北交所）正式运行以来，创新型中小企业快速集聚，市场功能稳步发挥。当前和今后一段时期，是北交所规模发展攻坚期、功能完善关键期、层层互动深化期、生态培育巩固期。为把握发展机遇，进一步落实党的二十大精神和党中央、国务院相关决策部署，全面推进北交所高质量发展，制定本意见。

一、总体要求

（一）指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持“两个毫不动摇”，紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化、法治化方向，坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，形成合力的监管理念，按照坚守定位、发挥特色、错位发展的要求，紧紧围绕服务中小企业这个主题，以高质量扩容为牵引，以优化投融资结构为依托，以关键制度机制创新为突破，全力推进北交所高质量发展。

（二）工作原则

坚持服务大局。支持中小企业创新发展，深化新三板改革，高质量建设北交所，打造服务创新型中小企业主阵地，切实提升资本市场服务国家战略的能力。

坚持系统思维。将健全市场功能与促进中小企业健康发展、支持高水平科技自立自强等紧密结合起来，助力“科技—产业—金融”良性循环。

坚持问题导向。聚焦市场建设难点堵点问题，循序渐进推出务实管用措施，统筹完善基础制度、健全市场功能，促进市场生态改善和效率提升。

坚持综合施策。紧扣市场定位，统筹规模建设与质量提升、投资端融资端结构优化与交易机制改革、一二级市场协调发展、多层次资本市场互联互通。

坚持远近结合。把握好改革进度、发展速度与市场可承受度的关系，立足当前、筹划长远，促进形成市场持续向好的趋势，增强市场吸引力。

（三）主要目标

争取经过3到5年的努力，北交所市场规模、效率、功能、活跃度、稳定性等均有显著提升，契合市场特色定位的差异化制度安排更加完善，市场活力和韧性增强，形成北交所品牌、特色和比较优势，对新三板的撬动作用日益显现；北交所与新三板层层递进、上下联动、头部反哺、底层助推的格局初步构建，服务创新型中小企业的“主阵地”效果更加明显。

再用5到10年时间，将北交所打造成以成熟投资者为主体、基础制度完备、品种体系丰富、服务功能充分发挥、市场监管透明高效、具有品牌吸引力和市场影响力的交易所，带动新三板成为创新型中小企业蓬勃发展的孵化地、示范地、集聚地。

二、加快高质量上市公司供给

（四）有效改善新增上市公司结构。按照质优、量适、步稳的要求，统筹包容性和精准性要求，常态化推进北交所市场高质量扩容，夯实市场良性发展和流动性改善基础。促进能够支撑市场深度、体现市场优势、具有品牌效应的企业上市，使北交所成为创新型中小企业运用资本市场发展壮大的重要平台。支持地方政府培育输送优质上市资源，发挥好对区域协调发展的辐射带动作用。

（五）全面提升上市公司质量。坚持把提高公司质量作为重中之重。聚焦北交所市场特点和深层次问题，制定提升上市公司质量专项行动方案，促进公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力、回报能力和信息披露质量持续提升。支持优质公司通过再融资、并购重组提质增效。落实分类监管、科学监管、精准监管理念，健全持续监管、信息披露、稽查执法和公司治理等方面的特色监管制度。

（六）优化发行上市制度安排。推进全面注册制改革走深走实，切实便利企业融资、降低市场成本、明确各方预期。在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。充分发挥新三板持续监管优势和规范培育功能，优化新三板挂牌公司申报北交所上市的辅导备案要求，优化连续挂牌满12个月的执行标准。探索建立新三板优质公司快捷升级至北交所的制度安排。

三、稳步推进市场改革创新

（七）扩大投资者队伍。加强精准服务，提高对潜在投资者和已开户投资者的吸引力。研究论证结构性优化投资者适当性管理要求。引导公募基金扩大北交所市场投资，支持相关公募基金产品注册和创新。允许除创业投资基金之外的私募股权基金通过二级市场增持其上市前已投资的企业在北交所发行的股票。加大力度引入社保基金、保险资金、年金等中长期资金。持续加强投资者教育和服务，切实维护投资者权益。

（八）持续丰富产品体系。高标准建设北交所政府债券市场，支持北交所推进信用债市场建设。推出公开发行可转债。丰富北交所指数体系，稳步扩大指数化投资。持续开展北交所交易型开放式指数基金（ETF）、上市开放式基金（LOF）、公募不动产投资信托基金（REITs）、资产证券化等产品研究，成熟一个、推出一个。

（九）改进和完善交易机制。进一步研究特色交易机制，促进市场保持合理流动性水平。扩大北交所做市商队伍，允许符合条件的新三板做市商参与北交所做市业务。丰富做市商库存股来源。健全北交所做市商评价激励机制。推出盘后固定价格交易机制。推出转融通和做市借券制度，扩大融资融券标的范围，丰富市场对冲工具。进一步研究降低交易结算服务收费标准。启用北交所独立代码号段，提高股票辨识度。

（十）改革发行承销制度。改革发行底价制度，促进提高市场化水平。优化新股发行战略配售安排，放宽战投家数和持股比例限制。

（十一）加强多层次市场互联互通。稳妥有序推进北交所上市公司转板。优化新三板分层标准，取消进入创新层前置融资要求。开展新三板与区域性股权市场制度型对接，落地公示审核制度。制定北交所撬动新三板发展的专项方案。促进新三板更好发挥孵化培育功能，切实提升更早、更小、更新优质科技创新型企业的获得感。全面优化新三板市场监管基础制度，完善挂牌、调层、上市、摘牌全生命周期监管流程，形成协同一致、衔接有序、成本相适的制度安排，促进企业可持续发展。

四、全面优化市场发展基础和环境

（十二）更好发挥中介机构作用。研究明确资本市场普惠金融执行标准，建立健全考核评价体系，形成支持证券公司深度参与北交所建设的激励约束机制，完善基金管理公司分类评价体系。进一步压实各类中介机构责任，督促提高北交所全链条业务投入的能力和质量。

（十三）持续提升监管效能。坚持监管从严导向，推动公司牢固树立“敬畏上市”意识。发挥好交易所一线监管及自律管理职责，用足用好自律监管、行政监管、行政处罚、刑事追诉等工作措施。控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚决查处内幕交易、操纵市场、财务造假等违法违规行为，严肃追究相关各方责任，切实保护投资者合法权益。

（十四）完善市场风险监测预警和评估处置机制。把北交所纳入资本市场风险监测监控的重要范畴，加强跨行业、跨市场风险监管。大力推进科技监管，全面提升北交所市场智能化监管水平，提高风险预警能力。完善风险管理措施，建立健全突发事件快速反应和处置机制。

（十五）推进制度型对外开放。支持北交所不断拓展和深化国际交流，探索建立企业、投资者、产品等方面的对外合作。支持合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等各类境外资金加大对北交所参与力度。

（十六）发挥好改革试验田作用。持续构建契合中小企业特点的基础制度体系，探索形成资本市场服务中小企业的中国模式。支持北交所发挥新设市场优势，在发行上市、交易机制、产品创新等方面积极探索，加快形成比较优势、特色品牌。结合公司制交易所特点，提升北交所治理能力现代化水平，大力完善数字化基础设施。支持地方发挥投资引领作用，设立面向北交所市场的创投、并购、投资等专项基金。

五、强化组织保障

（十七）加强组织领导。坚持党对北交所市场建设的全面领导。设立证监会推进资本市场服务创新型中小企业“主阵地”建设工作领导小组，统筹协调高质量建设北交所各项政策研究、制定、实施工作。交易所履行好主体责任，证监会系统各单位各部门主动担当作为，形成工作合力。在改革落地过程中，动态开展监测、评估，及时优化相关措施安排。

（十八）强化全链条监督制衡。将“开明、透明、廉明、严明”要求贯穿于高质量建设北交所全过程。持续健全“不敢腐、不能腐、不想腐”的制度机制，补齐各环节短板弱项。加强全条线统筹协调，做好制度执行监控，不断强化全流程嵌入式监督和廉政风险防范机制。持续做好监管人员廉洁警示教育，形成巡视、纪检监察、审计等各类监督合力，增强监督整体效能，巩固严的氛围。

（十九）做好新闻舆论引导。主动加强沟通，及时回应市场关切，切实做好各项政策推出前后的新闻宣传和政策解读，增进改革认同和市场共识，为高质量建设北交所营造良好舆论氛围。

证监会有关部门负责人就发布高质量建设北京证券交易所的意见答记者问

1.请介绍《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》出台的背景。

答：设立北京证券交易所是党中央、国务院立足构建新发展格局、推动高质量发展作出的重大决策部署，也是资本市场服务中小企业的创新举措。2021年9月以来，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，证监会切实提高政治站位，强化使命担当，加强统筹协调，坚持错位发展、突出特色、守正创新，扎实推进北交所建设各项工作，实现了良好开局，相关基础制度安排经受住了检验，市场发展符合开市时的预期。

党的二十大对健全资本市场功能、提高直接融资比重、支持中小企业发展、强化企业科技创新主体地位等作出全面部署。7月24日，中央政治局会议明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。今年以来，证监会以开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育为契机，围绕推进北交所持续健康发展主题，广泛开展调查研究，系统评估市场运行情况，分析研判新形势新任务，在充分听取市场意见的基础上，着眼于落实国家战略部署、更好服务高水平科技自立自强，聚焦市场关键核心问题，集全系统之力，统筹推进北交所稳定健康发展，制定了《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》（以下简称《意见》）。这也是建设中国特色现代资本市场“1+N+X”政策框架的专项安排。

《意见》制定过程中的主要考虑是，北交所是我国多层次资本市场体系的重要一环，必须坚持服务实体经济和国家战略，将健全资本市场功能与促进中小企业健康发展、支持高水平科技自立自强等紧密结合起来，助力“科技—产业—金融”良性循环。在具体落实中，关键是要坚守定位、突出特色、注重统筹。一方面，打造服务创新型中小企业主阵地是党中央赋予证监会的使命和责任。高质量建设北交所，必须牢牢把握这一定位，立足新设市场实际，与沪深交易所错位发展，走特色化、差异化之路，进一步完善契合创新型中小企业的特色制度安排，加快形成比较优势和特色品牌，巩固积极向好趋势，着力拓展成长空间。另一方面，高质量建设北交所是个系统工程，涉及方方面面，要加强全局性谋划、整体性推进，统筹好规模建设与质量提升、投资端融资端结构优化与交易机制改革、一二级市场协调发展、多层次资本市场互联互通等各项工作，打出政策“组合拳”，形成系统集成效应。

同时也要深刻认识到，建设北交所是我国资本市场服务中小企业的全新探索，没有成熟经验可供借鉴，市场发展具有长期性、系统性和艰巨性，交易所吸引力的提升、良性市场生态的形成等都需要一个过程，需要保持定力，稳扎稳打，久久为功。

2.在提升市场流动性方面有何考虑？

答：北交所开市以来，日均成交10亿元左右，流动性水平符合中小市值股票流动性的通常表现。流动性是交易所的血脉，是市场估值定价的重要因素，为更好服务创新型中小企业，推进北交所进一步高质量发展，必须有足够的流动性作支撑。一直以来，市场各方对提高北交所流动性水平也提出一些意见建议。

在这种背景下，《意见》将改善市场流动性作为重点。一方面，大力推进投资端建设，通过扩大投资者队伍、优化投资者结构、提升投资者参与度，为市场引入更多增量资金；另一方面，通过完善交易机制，更好发挥做市商和融资融券等制度功能，提升交易活跃度。此外，上市公司是资本市场可持续发展的基石，解决北交所流动性的根本在于要有优质的投资标的。基于这一考虑，《意见》提出了优化发行上市安排、全面提升上市公司质量等举措，目的是尽快聚集一批能够支撑市场深度、体现市场优势、具有品牌效应的高质量上市公司，为流动性改善提供有效支撑。

需要说明的是，由于服务对象、参与主体、发展阶段等存在很大差异，评价北交所流动性的指标不能简单对标沪深交易所，关键还要看到流动性水平能否保障支持融资、定价、风险管理等市场功能有效发挥。

3.在投资端有哪些措施安排？

答：《意见》着眼于促进投融两端动态平衡与结构优化，在投资端方面推出了一系列改革措施。

一是引导公募基金扩大北交所投资。目前，北交所有11只主题基金和12只指数基金，公募基金参与力度还有待提升。本次改革将完善基金管理人分类监管评价体系，引导公募基金管理人加大投资北交所上市公司力度，支持北交所主题公募基金产品的注册和创新。

二是允许私募股权基金通过二级市场增持其持股公司的股票。私募股权基金一直是新三板的重要参与主体。北交所设立后，私募股权基金不能继续买入上市公司股票，只能单边卖出。《意见》立足北交所上市中小企业大都处于成长期的实际，允许私募股权基金通过二级市场增持其上市前已持有的北交所上市公司股票，有利于更好促进“投早投小投科技”。

三是加强精准服务。通过指导北交所持续开展“走进投资者活动”、完善上市公司与投资者交流机制、提高投资者信息获取和参与交易便利度等方式，提高对潜在投资者和已开户投资者的吸引力，后续再视市场运行情况研究论证结构性优化投资者适当性管理要求。

此外，《意见》还就加大力度引入社保基金、保险资金、年金等中长期资金，维护投资者合法权益等作出安排；同时支持地方发挥投资引领作用，设立面向北交所市场的创投、并购、投资等专项基金。

4.本次改革在完善交易机制方面有何举措？

答：北交所融资端以中小企业为主，投资端为合格投资者，在这一市场结构下，需要充分发挥交易机制功能，完善具有特色的制度安排，促进市场保持合理流动性水平。

做市商制度有利于提高中小市值股票的活跃度、流动性。今年2月北交所引入该制度以来，做市商制度功能初步发挥，目前共有15家券商开通北交所做市权限，做市交易金额占做市标的股票成交总金额的6%左右。近期，将以优化做市机制为重点，继续完善北交所交易制度，主要包括：一是扩大做市商队伍。经过多年发展，新三板市场已经形成一批深耕做市业务的券商队伍。前期，为实现稳起步，北交所做市商资质管理参照科创板。本次根据市场发展实际，拟制定与北交所市场特征更加匹配的做市商资质要求，允许符合条件的新三板做市商参与北交所做市业务，扩大北交所做市商数量。后续还将研究引入私募基金开展北交所做市交易业务。二是丰富做市商库存股来源。主要考虑是，允许做市商通过参与战略配售获取做市库存股。三是降低做市成本。调降做市交易费用；健全北交所做市商评价激励机制，提升做市商参与积极性。

为进一步健全市场多空平衡机制，本次改革将同步完善融资融券机制，一是推出转融通和做市借券；二是扩大融资融券标的范围，允许北交所股票自上市首日纳入两融标的范围，存量上市公司全部纳入融资融券标的股票范围等。

5.在优化中小企业上市融资制度安排方面有哪些举措？

答：中小企业联系千家万户，是推动创新、保障就业、改善民生的重要力量。随着创新驱动发展战略深入实施，近年来一大批创新成色足、成长潜力大、符合北交所条件的优质企业相继涌现，需要更加畅通、便利的直接融资渠道。《意见》着眼于支持中小企业更好更快上市、促进优质投资标的供给，对现行北交所发行上市安排进行了优化。

一方面，用足用好现有制度。主要包括：推进全面注册制改革走深走实，切实便利企业融资、降低市场成本、明确各方预期；在发挥好新三板持续监管优势和规范培育功能的基础上，优化新三板挂牌公司申报北交所上市的辅导备案要求；针对实践中对北交所上市公司来源于“在新三板挂牌满一年的创新层公司”有不同理解的问题，进一步明确“挂牌满一年”的计算口径。

另一方面，立足落实国家战略部署、支持高水平科技自立自强，对已经具备上市条件的优质中小企业，在符合北交所市场定位前提下，允许其首次公开发行并在北交所上市。这个调整没有改变多层次资本市场的架构和逻辑，解决了北交所面临的突出问题，有利于服务更早、更小、更新的创新型中小企业，夯实北交所长期发展根基。后续证监会、北交所将制定制度规则，明确相应的安排。

6.《意见》提出要稳妥有序推进北交所转板，请问如何实现有序转板？

答：转板制度是完善多层次资本市场体系的重要安排，有利于更好发挥各板块市场功能，为优质企业提供多元的发展路径和上市地选择。转板不涉及公开发行，没有新增融资，不存在市场担心的“扩容”和“抽血”问题。从证券市场整体看，拟转板公司早已公开交易，转板仅变更股票上市地，也没有新增上市公司家数。前期，证监会已发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，沪深交易所、北交所也已制定有关的业务规则，目前已有观典防务、泰祥股份、翰博高新3家北交所上市公司实现到沪深交易所的转板。

转板作为一项跨市场的安排，涉及多层次市场协调发展和整体稳定运行，也关乎投资者合法权益的保护。对此，《意见》专门提出，“稳妥有序推进北交所上市公司转板”。后续工作中，证监会将指导沪深交易所和北交所，在坚持市场化原则的基础上，综合市场情况，通过建立预沟通机制，稳妥有序推进相关工作，对北交所上市公司转板形成有序化、规范化、常态化安排。北交所上市公司确有意愿转板的，应当审慎评估是否符合转板条件，严格遵守法律法规，通过相关机制性安排加强与交易所的沟通。沪深交易所和北交所要加强协调。对企业“忽悠式”转板、实施内幕交易、操纵市场等违法违规行为，发现一起，严查一起，切实维护市场秩序，保护投资者合法权益。

来源：证监会发布