“特专科技”公司港股上市十问十答lg...

10月19日，联交所发布了有关“特专科技”公司新上市规则18C的咨询文件，引起了业内的广泛关注，未盈利未商业化的科技公司即将有在港股上市的可能，其中都有哪些公司和投资人需要关注的点？

问题一

哪些行业属于“特专科技”行业？

五大行业：

1) 新一代信息技术：包括云端服务和人工智能；

2) 先进硬件：包括机器人、半导体、电动车、自动驾驶、航天科技、元宇宙技术等等；

3) 先进材料：包括合成生物、纳米材料等等；

4) 新能源及节能环保：新能源、新储能、新绿色技术；

5) 新食品科技和新农业技术。

当然，由于技术不断更新迭代，联交所也表示名单将会动态更新，不在这个范围内的公司也没有直接卡死。

问题二

如何定义“特专科技”？

港交所在评估一家公司是否属于“特专科技”时有一定的自由度，官方指引表示：“判定标准主要评估公司与其业务中应用“特专科技”的程度，并很多时都需要用上主观判断。

同时港交所表示“特专科技”行业要有以下几种特点：

1) 拥有高增长潜力；

2) 核心业务应用了新技术、将该领域的科技应用于新的商业模式，有别于传统市场参与者；

3) 研究及开发为领域内公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及佔去大部分开支。

问题三

上市标准都有哪些？

港交所为已商业化公司与未商业化公司分别制定了两档上市标准，其中对于未商业化公司有至少150亿港币的市值与大于50%的研发投入到要求。

问题四

首次融资规则哪些变动？

相较于传统IPO采用，18C采用了更谨慎稳健的市场定价流程，通过要求首次公开招股发售的股份总数至少50%分配予独立机构投资者，以运用专业投资者对“特专科技”公司的研究以及评估来为公司进行合理定价。

同时官方对公开发售与回拨比例做出了大幅下调，初始公开配售比例降至5%，也是出于对普通投资者的一种保护。

问题五

第三方投资者有哪些要求？

所有通过18C上市的公司都需要在上市申请日期前的至少12个月获得至少两名领航资深独立投资者投资，同时对所有领航资深独立投资者投资占比做出明确要求，根据预期市值和商业化水平占比在10%到25%不等。这意味着，倘若公司目前还没有达到这样的融资水平，IPO上市的战线就会往前拉一年的时间。

问题六

资深投资者的定义是什么？

联交所一般认为“资深投资者”可以有以下几类例子：

(a) 管理资产总值至少达150亿港元的资产管理公司；基金规模至少达150亿港元的基金；

(b) 拥有多元化投资组合而其投资组合规模至少达150亿港元的公司；

(c) 上述任何类型的投资者，其规模中至少50亿港元主要来自“特专科技”投资；

(d) 具有重大市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或营运数据支持。

问题七

上市后锁定期有多久？

对于18C上市公司，港交所为确保长期投资者在申请人上市前对其前景表现出的信心在上市后一段时间内仍能维持，对于不同股东的禁售期分别做了规定。

已商业化公司的控股股东和关键人（创始人、不同投票权受益人、执行董事及高级管理人员、负责“特专科技”公司技术营运及／或“特专科技”产品研发的主要人员、以及“特专科技”产品的核心技术的主要开发人。）禁售期为12个月，未商业化的则长达24个月。商业化公司的领航资深独立投资者上市后则需要锁定六个月，未商业化的需要锁定12个月。

问题八

和A股科创板有哪些相似和不同？

目前科创板所执行的第五套标准与港交所所发布的18C在科创属性、盈利、市值、锁定期等方面各有优势。

从科创属性来看，科创板对于专利数量、研发投入金额、研发人员占比等有着明确的要求，18C标准仅对公司研发投入占比有相应要求且其对公司“特专科技”的评估有着较强的主观性，整体评判要求需在新规实行后进行进一步评估。

市值方面，科创板市值要求根据不同类型企业在 10 亿到 40 亿人民币之间，而18C标准要求已商业化公司市值至少须达到80亿港币，而未商业化公司的市值要求更是高达150亿元港币。

对于公司盈利能力，科创板对于IPO市值在10亿~15亿市值之间公司做出了最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，科创板与18C对其余公司均未做出要求。

禁售期限制是18C相对于科创板最有优势的方面，科创板要求控股股东及实际控制人；以及董事、监事、高级人员及主要技术人员在首次公开招股前持有的证券，均须遵守从上市日起计分别36个月及12 个月的禁售期，而18C对于禁售期的规定相对宽松。

问题九

不同投票权（WVR）公司

是否可以申请18C？

符合18C标准的WVR公司需在满足18C所有要求的同时满足上市规则第8A章下对于WVR申请人的相关要求：

市值须达到最低门槛400亿港元，或100亿港元 (若其在经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元)。鉴于“特专科技”公司申请人将会是年收益低于2.5亿港元的未商业化公司，或是已商业化但未能达到其他测试中的5亿港元年收益要求的公司，低收入的申请人要达到400亿港元的市值门槛才能以WVR架构上市。

问题十

预计18C何时生效？

参考之前18A的落地时间，从咨询结果公布（2018年4月24日）至新规落地（2018年4月30日）实施港交所仅用7日，首家18A标准上市公司百济神州于同年8月上市。

本次18C问询截止日期为12月18日，港交所或将延续以往的政策高效落地实施，首家以18C标准的上市公司指日可待！

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