家族信托成违规减持“帮凶”？新易盛董事长被罚2200万！lg...

2025年2月17日，成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“新易盛”）发布了一则令人震惊的公告：公司控股股东、实际控制人、董事长高光荣因违规减持、信息披露违规等问题，被监管部门依法没收违法所得950万元，并共处以2200万元的罚款。这一处罚公告不仅引发了市场对上市公司大股东违规行为的广泛关注，也让家族信托这一财富管理工具再次成为了舆论的焦点。

据公告披露，高光荣的违规减持行为发生在2023年，且是通过“借道”家族信托来完成的。这一消息一出，立即引发了市场的热议和专家的关注。那么，高光荣究竟是如何利用家族信托进行违规减持的呢？

公告详细描述了高光荣的违法行为过程。在2023年3月15日至4月11日期间，高光荣通过“建信信托—金源家族信托2号”账户及个人华泰证券账户，合计减持新易盛股票达公司总股本的1.42%。其中，违反限制性规定转让比例0.42%，违法所得近950万元。同时，高光荣通过家族信托2号账户持有“新易盛”期间，未如实向新易盛报告实际持股情况，导致新易盛2020年、2021年、2022年年报披露的股东相关情况存在虚假记载。

证券法第三十六条第二款明确规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，在转让其持有的本公司股份时，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。此外，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》也进一步细化了相关要求。然而，高光荣却通过家族信托账户的“暗箱操作”，既未提前披露，又超出了股票转让比例限制，构成了典型的违规操作。

那么，高光荣是如何借助家族信托实现违规减持的呢？这背后涉及家族信托的架构及特殊运作机制。处罚公告中显示，“‘建信信托—金源家族信托2号’由高光荣实际决策。”这一表述侧面揭示了该家族信托在持股管理模式上采取的应为“非一致行动人减持架构”。

中伦柏荣战略慈善与财富传承团队首席架构师杨祥博士在接受21世纪经济报道记者采访时表示，股权与股票是特殊类型的资产，除了财产价值外，还涉及标的公司的经营管理、公司事务参与权等内容，这涉及公司法和证券法的相关规范。将股票装入信托后，谁是实控人，谁来行使该股票的表决权与控制权，是非常核心的问题。

杨祥博士进一步解释道，在股票家族信托中，根据受托人是否享有独立的决策权限，通常可以采用“一致行动人模式”与“非一致行动人”模式。这两种模式会导致信托股票在增持或减持时适用不同的证券法规范，特别是信息披露规则。在“非一致行动人减持架构”下，信托公司作为受托人在法律层面成为股票的持有人，理论上享有资产配置和决策权，包括股票减持等操作。然而，在本案的实际操作中，高光荣却继续控制家族信托账户资产配置，操纵减持行为。

杨祥对此评价道：“这无疑是一个‘大胆的决定’。该业务模式的核心是基于家族信托的信托财产管理独立性，认定信托所持股票及其管理与信托的委托人实现了真实分离。在此架构下，委托人高光荣本不应干预信托账户内股票的减持决策。”

对于证监会的处罚决定，杨祥分析道，证监会对设立“非一致行动人减持架构”的家族信托股票账户进行了穿透式核查。这显示出，监管机构不仅仅以名义上的持有者来判断家族信托股票账户的控制权，而是采取了实质控制的审查原则。这无疑向市场明确传达了一个信号：对于“非一致行动人减持架构”的认定，证监会将严格把关。

在高光荣的案例中，“建信信托—金源家族信托2号”本应是一个合规的财富管理载体，但却被当作了违规减持的工具。万向信托董秘兼创新研究部副总经理谢赟表示，此次家族信托可谓“无辜躺枪”。在股权家族信托架构下，信托公司是以间接方式持有上市公司股份，因此并不承担信息披露的责任。而监管机构此次并未对涉案信托机构进行处罚，也从侧面印证了这一点。

那么，在家族信托的框架下，非交易的股权转让行为又是否合规呢？万向信托创新研究部高级信托经理陈劲夫告诉记者，通常情况下，信托项下的股权非交易转让形式，诸如赠与、继承以及司法划转等，并不罕见。至于家族信托中股权的非交易转让是否合规，这需要根据具体的法律法规和监管要求来进行综合评估。

陈劲夫指出，判断家族信托中股权非交易转让的合规性，主要依据以下三个方面：首先，必须严格遵守相关的法律法规和监管规定；其次，需要遵守家族信托合同中的约定；再者，还需遵守税务、工商登记、清算机构等相关部门的要求。此外，他还提醒道，家族信托在运作过程中具有一定的隐私“保密性”，委托人可能通过信托文件来保留部分权力。正因如此，在实际操作中，亦可能存在有上市公司股东利用信托结构的这一特性，在依然保留财产权利的同时，未能如实履行信息披露义务，从而试图规避监管的限制性减持规定。

然而，值得注意的是，在信托三分类的新规之下，家族信托正逐步回归其财富管理与传承的本业。对于上市公司大股东而言，利用家族信托进行违规减持的行为无疑将受到更严格的监管和处罚。此次新易盛董事长的违规减持事件无疑为市场敲响了警钟，提醒上市公司大股东在利用家族信托进行财富管理时，必须严格遵守相关法律法规和监管要求，切勿触碰法律红线。