A股公司重大资产重组失败，董事长先内幕交易赚了20万，2.94万股东懵了lg...

1月6日，莫高股份收到董事长杜广真通知，其于近日收到青海证监局出具的《行政处罚决定书》，因内幕交易，杜广真被没收违法所得19.94万元，并处以150万元罚款。

身处退市边缘，拟并购“做大做强”

近年来，受葡萄酒行业下行、降解材料等业务亏损等影响，莫高股份自2021年起已经连亏多年。2023年5月，莫高股份因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入低于人民币一亿元，被实施退市风险警示。

为了帮助公司扭转业绩并规避退市，莫高股份将目光看向了并购，不过就在公司努力并购自救的过程中，该公司董事长却借机内幕交易。

据青海证监局披露的行政处罚决定书，莫高股份在2023年12月就提到要“积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模”。 随后，莫高股份董事长杜广真多次在讲话中提及并购重组相关内容，该公司并通过多渠道寻找重组标的。

2024年6月19日，杜广真、何某经介绍添加皓天科技董事长薛某的微信；

6月24日，杜广真作为莫高股份资本运营工作组组长前往皓天科技与薛某见面商议收购事宜，薛某通过微信向杜广真发送了皓天科技情况、皓天科技2020年至 2023年审计报告、皓天科技商业计划书等材料；

6月25日，杜广真向莫高股份第一大股东农垦集团口头汇报了皓天科技有关情况；

6月27日，莫高股份决定开展前期尽职调查工作，并陆续聘请中介机构赴皓天科技开展尽职调查；

6月30日，莫高股份与皓天科技签署《投资意向协议》《保密协议》；

8月12日，莫高股份向农垦集团报送《关于拟筹划收购皓天科技控制权事项的报告》，明确了拟筹划收购皓天科技控制权相关事宜，并于8月14日签订《重大资产重组进程备忘录》。

2024年8月29日，莫高股份发布“关于筹划重大资产重组的提示性公告”称公 司正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取皓天科技51%的股权。内幕信 息形成于2024年4月22日，公开于2024 年8月29日。杜广真作为莫高股份董事长、法定代表人，全程参与莫高股份并购重组事项，为法定内幕信息知情人，知悉时间不晚于2024年4月22日。

随后，在2024年10月26日，莫高股份发布终止筹划本次重大资产重组相关公告。该公司称，鉴于本次交易事项自筹划以来市场环境己较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式 、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见。

董事长内幕交易罚没170万元，相当于10年工资

行政处罚决定书显示，杜广真使用“范某村”账户在内幕信息敏感期内交易“莫高股份”情况。

具体来看，2015年6月25日开立于华龙证券兰州东岗西路营业部，下挂上海股东账户A23XXXX960。该账户在内幕信息敏感期内买入“莫高股份”14.65万股，成交金额68.95万元；在内幕信息敏感期间和内幕信息公开后卖出“莫高股份”14.65万股，卖出金额 88.98万元，经计算，获利19.94万元。

“范某村”A23XXXX960 账户由杜广真控制使用，前述交易由杜广真决策操作，下单电脑的IP地址、MAC地址与杜广真本人电脑相关信息一致，下单手机号码尾号为 0736、6249由杜广真控制使用。

青海证监局认为，杜广真的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，青海证监局决定：没收杜广真违法所得199,429.57元，并处以150万元罚款。

值得注意的是，在2024年8月29日至10月26日，莫高股份筹划重大重组事项期间，该公司股价从4元/股左右一路震荡上涨，并曾创下7.79元/股的年内高价，期间股价涨幅接近90%。

另外，杜广真曾任莫高股份企划投资部副部长、部长，总经理助理兼企划投资部部长，副总经理，党委副书记、董事、总经理。现任莫高股份党委书记、董事长。最近几年，杜广真的年薪均不足20万元，排在上市公司末位。

例如，2023年和2022年，杜广真担任党委书记、董事长的年薪（税前）分别为14万元、17万元。2021年，其还为上市公司董事、总经理，年薪（税前）为17万元。若以金额来看，本次杜广真因内幕交易被罚没近170万元，相当于其10年工资水平。

除杜广真外，2024年5月，莫高股份还曾发布关于监事亲属短线交易及致歉公告。该公司监事王润平的配偶周青会于2023年8月4日至2023年11月22日期间通过集中竞价方式买卖公司股票，盈利7203.26元，上述交易构成短线交易。

葡萄酒企艰难转型，三年亏超2.5亿元

莫高股份为一家甘肃葡萄酒企，早在2004年就登陆资本市场。最近几年，莫高股份将业务扩充至药品、降解材料及制品等领域，不过上述业务未能成功帮助该公司扭亏。2021年至2023年3年期间，该公司合计亏损额就超2.5亿元。

2024年前三季度，莫高股份实现的营业收入为2.25亿元，实现的归属于上市公司股东净利润-2723.83万元。值得注意的是，该公司收入增长主要由降解新材料以及药品收入增长推动，1-9月降解新材料营收同比增长84.83%，药品增长111.43%。

莫高股份原计划通过收购皓天科技股份，进一步拓展医疗板块业务。

皓天科技主要面向医药创新企业，提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。该公司曾于2023年6月申报科创板IPO，当年6月30日获受理，但最终还是在同年12月主动撤单。

据皓天科技披露的招股书，该公司2022年的营收为2.88亿元，归母净利润为4732.62万元。其产品需求与宏观经济及CDMO行业景气度密切相关。

对于2024年7月刚刚撤销退市风险警示的莫高股份而言，是会继续积极寻求合适的收购标的，还是会采取其他策略来改善经营状况？无论如何，莫高股份都需要精心规划，改善经营无疑将是该公司接下来工作的重中之重。