北交所2022年第50次审议会议：汉维科技、欧康医药顺利过会lg...

北京证券交易所上市委员会2022年第50次审议会议于近日召开。

本次会议审议结果如下：

东莞市汉维科技股份有限公司、成都欧康医药股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次会议审议意见如下：

(一)东莞市汉维科技股份有限公司

1.关于募投项目。

要求发行人：

(1)根据拟发行价格和发行数量论证募集资金总额的合理性，说明并披露募投项目具体资金来源和筹集安排。

(2)结合募投产品的市场需求、产能利用情况等因素说明并披露募投项目安排的具体规划。

(3)结合目前的产能利用率和募投项目的产能扩张情况等作进一步风险揭示。请保荐机构就上述事项进行充分核查并发表意见。

2.关于印尼公司。

要求发行人补充披露印尼公司具体的生产品种及产能、目标客户和目标市场，并对印尼公司的产能消化、项目推进等经营风险进行充分揭示。

(二)成都欧康医药股份有限公司要求发行人结合报告期内存在的资金占用、贸易融资等事项的整改情况，说明并披露发行人及其实际控制人关于保障未来资金规范使用的具体措施。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)东莞市汉维科技股份有限公司

1.关于经营利润。

报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为4.991.88万元、4.032.47万元、2.946.96万元和2.181.99万元。要求发行人说明：

(1)扣非归母净利润2019年至2021年持续下滑、2022年1-6月较上年同期有较大回升的原因及合理性。

(2)拥有较高定价权的复合润滑剂产品在原材料价格上升的情况下实行价格锁定的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于毛利率。

发行人选取的同行业可比公司中，华明泰主营业务为硬脂酸盐，与发行人可比性最强。报告期内，发行人的综合毛利率分别为25.13%、17.72%、13.47%、15.47%，华明泰的综合毛利率分别为18.51%、11.93%、13.13%、13.47%。

(1)要求发行人说明2020年主要产品中单位直接人工成本较低的原因及合理性。

(2)要求发行人按照脂肪酸盐助剂和复合助剂等主要产品与同行业公司进行分项对比，说明发行人毛利率高于华明泰毛利率且变化趋势与华明泰不一致的原因，毛利率水平及其变动是否合理。

(3)2019年至2021年发行人毛利率逐年下降，2022年1-6月毛利率增长。要求发行人结合下半年采购量、材料价格走势及调价策略，说明毛利率是否存在进一步下滑风险。

(4)结合发行人5至10年内利润率的变化情况，说明主要产品盈利能力是否具有周期性波动特征。请保荐机构核查并发表意见。

3.关于募投项目。

发行人本次募集资金投资项目包括脂肪酸盐6万吨、脂肪酸酯2.5万吨、脂肪酸酰胺2.5万吨、特种助剂1万吨。其中，硬脂酸锌产能扩张率为82.45%，硬脂酸钙产能扩张率为315.66%，硬脂酸镁产能扩张率为400%;脂肪酸酯及脂肪酸酰胺均非发行人现有产品。

(1)发行人硬脂酸锌产量占国内硬脂酸锌产量的比例分别为25.86%、23.84%和18.45%，产能利用率和市占率均呈现为逐年下滑的趋势。

要求发行人结合现有产能利用率、在手订单、客户需求等因素说明发行人对新增产能是否有消化能力，为消化产能拟采取的明确可行的措施。

(2)要求发行人说明生产脂肪酸酯、脂肪酸酰胺的技术储备具体内容及目前成效。

(3)结合产品性能及目前产销情况，说明脂肪酸酯、脂肪酸酰胺与脂肪酸盐在应用领域的具体关系，是否具备替代关系;投资新产品是否与脂肪酸盐盈利能力逐年下降有直接关系，募投项目投产后产品结构是否将发生重大变化。

(4)要求发行人详细对比说明木塑专用助剂相对国外同类产品具有较高相对性价比的合理性。

(5)要求发行人对本次募投项目的未来收益进行测算。请保荐机构核查并发表意见。

4.关于印尼汉维。

报告期内，发行人海外收入占比不足10%。要求发行人说明建设印尼汉维开发海外市场的必要性及合理性，并结合印尼汉维投产后产量，说明产能消化的具体措施。请保荐机构核查并发表意见。

(二)成都欧康医药股份有限公司

1.关于境外销售。

根据申报文件，报告期内发行人主要的境外销售地区包括美国、澳大利亚及日本等国家和地区，其中美国的销售金额分别为738.32万元(占比5.09%)、1.328.73万元(占比6.95%)、4.849.13万元(占比16.18%)、2.442.71万元(占比15.90%)，荷兰的销售金额分别为1.980.55万元(占比13.65%)、491.51万元(占比2.57%)、745.58万元(占比2.49%)、0万元，日本的销售金额分别为976.06万元(占比6.72%)、697.84万元(占比3.65%)、737.88万元(占比2.46%)、0万元。要求发行人补充说明：

(1)报告期内发行人美国销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，是否具有可持续性。

(2)荷兰和日本的销售金额及占比降低、2022年1-6月荷兰和日本无销售收入的原因及合理性，是否存在客户关系恶化、终止合作、政策变更或其他对发行人境外销售产生不利影响的情形。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于明润生物。

发行人同时向自然人毛健控制的明润生物、J&T公司以及担任供应链副总裁的TR公司销售商品，但销售单价和毛利率存在较大差异。

(1)要求发行人结合销售发生时点，商品市场价格以及同期向其他客户销售价格，说明相关销售价格波动的合理性。请保荐机构说明对终端客户NowFoods及Nutraceutical访谈执行情况，包括访谈对象、核实内容，以及执行了哪些程序保障访谈真实性等。

(2)2022年上半年，作为贸易商的明润生物向发行人采购槲皮素产品单价明显高于TRNUTRITIONALS和J&TNutraceuticalsInc两家生产商的采购价格，要求发行人说明上述定价的合理性及公允性;发行人是否为明润生物槲皮素产品的唯一供货方，双方是否存在实质性关联关系。请保荐机构核查并发表意见。

3.关于募投项目。

2021年，发行人各类产品的产能利用率在70%-80%之间，本次募投项目将新增槲皮素产能1.15倍，橙皮苷类产能7.83倍。发行人主要产品均直接或间接销往境外。

(1)要求发行人按照募投项目新增产能明细，结合境外客户需求、在手订单情况、原材料供应是否充足等因素说明发行人对新增产能是否具备消化能力。

(2)发行人的银行借款主要是短期经营借款，6000万的补充流动资金和2000万归还银行贷款是否均用于补充流动资金，发行人资产负债率一直处于下降趋势，请补充说明降低财务杠杆的必要性。请保荐机构核查并发表意见。

4.关于大额预付账款。

发行人2021年期末向端信堂预付账款余额3073.75万元，发行人向端信堂采购芦丁初品价格与其他供应商价格存在差异。

(1)要求发行人说明预付账款支付时间及端信堂交付货品时间，相关安排是否符合商业惯例，预付账款是否实质为资金拆借款项，销售价格差异是否为拆借利息。

(2)发行人和端信堂是否将持续采用预付账款的结算方式，如端信堂信用持续恶化，发行人如何保障预付资金安全。请保荐机构核查并发表意见。

5.关于资金使用规范。

(1)关于发行人与药投海晟之间的交易。请中介机构说明发行人与药投海晟等之间的第三方贸易融资是否可以认定为借款，是否存在虚开增值税发票的情况;结合2020年、2021年银行授信及贷款使用情况，说明发行人是否运营资金紧张。

(2)关于实际控制人向发行人拆借资金用于员工股权激励。根据发行人的申报文件，2020年4月，赵卓君通过成都玉树科技有限公司(以下简称“成都玉树”)及其实际控制人熊力强向发行人借款300万元，主要用于认购公司定向增发的股份后作为员工股权激励的股份来源。

发行人通过员工持股平台欧康企管向不超过24名员工实施员工持股计划，24名激励对象中有6名激励对象已经离职。要求发行人补充说明：

①激励对象对员工持股平台欧康企管的出资情况，包括但不限于出资日期、金额及资金来源等;欧康企管向赵卓君支付股票转让价款的情况，包括但不限支付日期、金额及资金来源等，资金是否全部来自于激励对象对欧康企管的出资;赵卓君与欧康企业及激励对象之间是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排，是否存在股权方面的纠纷或争议。

②6名激励对象离职的原因，发行人对其持有的欧康企管合伙份额的处理方式，该处理方式是否符合员工持股计划关于限售期、服务期的规定，是否存在损害发行人或其他股东利益的情形;发行人、赵卓君与离职激励对象之间是否存在股权方面或其他方面的纠纷或争议。

③赵卓君通过成都玉树及其实际控制人熊力强向发行人借款的原因，赵卓君与成都玉树及熊力强是否存在关联关系、股权代持关系或其他利益安排，成都玉树及熊立强是否属于发行人的关联方，报告期内与发行人之间是否存在资金、业务往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。