买卖虚拟货币有纠纷 打官司的法院选哪里？lg...

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本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。文章如需转载，请联系曼昆律师工作人员：MankunLawFirm

01 案例引入

北京的A先生经币圈熟人搭线，在线上结识了深圳的B先生，A有意向B收购虚拟货币USDT（以下简称“U”）。两人谈好价钱后，决定先交易一把熟悉下情况。双方约定在上海线下碰头交易，一手交钱一手交U。A与B在沪如约会师后，交谈甚欢、相逢恨晚，彼此感觉都很融洽，于是决定开展后续交易。双方交易规模也不断升级，从最初的几千U上升到数十万U。一次，A像往常一样如约从北京赶赴上海与B交易，B则从鹏城姗姗来迟。B解释他的冷钱包刚刚被盗了，可能要等几天才能凑齐U交给A。A表示不打紧，并将现金预交给B，B则出具收款单。此后，A多次向B询问出U事宜，B均表示目前手头缺U，还得缓一缓，要不只能把钱先退给A。A察觉到B有异样，经多方打听，才了解到由于时下USDT看涨，B不想按约交付，于是一直借口拖延。A得知真相后大怒，心想B这玩意忒不是玩意儿，赖账赖到自己头上了，不能忍！于是A激动之下，决定起诉B，要求其如约交付USDT。但是，A先生对于去哪儿告B更有胜算拿不准，于是找到曼昆律师寻求帮助。

虚拟货币交易有纠纷后，去哪儿打官司更有把握，就是在考虑如何选择争议解决地更有利。此时需要同时考虑两个问题：一方面，案子能立得进去，即管辖问题；另一方面，法院接案后诉请能获得支持，即审理问题。两者必须同时妥善解决。否则，立不进去案子，或者受理后被驳回扔出去了，等于还在法院外转悠；案子被受理了，但法院的裁判态度不予支持诉请，也是管挖不管埋，同样白瞎。简言之，法院接案受理与法院支持诉请是两回事，要想告得赢，需要两手抓两手硬。需要注意的是，本文讨论的涉币纠纷受理问题，主要针对国内币圈玩家之间的虚拟货币买卖纠纷，不涉及虚拟币客户与平台之间，特别是涉外平台相关的涉币纠纷。

02 司法现状：虚拟货币交易纠纷的受理

目前，买卖虚拟货币相关的纠纷，在管辖与审理上呈现纷繁复杂的局面。根据中国人民银行等十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称“十部委通知”），虚拟货币不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通。虚拟币相关业务活动，特别是法币与虚拟币之间的兑换业务，被定性为非法金融活动，被坚决予以取缔。

因此，涉币类纠纷的第一个拦路虎就是，去打官司法院经常不予受理或者驳回起诉，理由是虚拟货币交易是非法的、法院不管。即使案件被受理了，涉及虚拟货币的买卖合同，也经常会被法院认定为无效。至于交易无效后相关财产的返还，法院的处理标准也并不统一，以涉币投资款的返还为例，就有全额退还、对半分担以及不予退还三种裁判倾向。

虚拟币买卖合同的效力，在包括广东、江苏、浙江等地在内的大部分法院，大概率会被认定为无效。但是也存在部分地方法院认为涉币交易有效。如上海一中院认为，虚拟货币虽然不是法定货币，但作为虚拟财产依然受到法律保护，具有可交换性，因此对虚拟币交易持有更为肯定的态度（上海一中院（2019）沪01民终13689号、(2020)沪01民终12524号判决书，上海地区类似判例还有浦东新区法院(2022)沪0115民初16440号）。北京市高院也有判例认为，虚拟货币可以作为一种商品，具有商品交易属性，当事人之间买卖虚拟货币的行为并非代币发行融资行为，故不违反我国法律法规和相关政策的效力性、强制性规定（北京高院（2020）京民终747号判决书）。但是，即使是同一地区的不同法院，对涉币交易的认定态度也不一致。如北京房山法院对虚拟币交易合同的效力，持肯定态度，与北京市高院同频（北京房山区（（2019）京0111民初21131号判决书），而北京三中院、朝阳法院则认为虚拟币投资相关的委托合同无效（(2021)京03民终10254号、（2021）京0105民初97473号），可能是由于案涉合同签订在“94公告”发布之后的，因代理事项违法，所以法院认定委托合同无效。

因此，对于虚拟币玩家而言，能否通过合同约定的形式事先框定双方的权利义务，关键就在于合同纠纷在哪里受理：如果按照事先约定或者法律规定，涉币纠纷归上海或者北京有关法院管，那么法院大概率会在认定虚拟币交易有效的基础上，按照当事人事先约定分配彼此的义务与责任；否则，涉币纠纷更可能会被认定为无效。而合同无效的法律后果为何？就看各地法院五花八门甚至互相掐架的裁判倾向了。因此，相比于虚拟币买卖合同获得司法认可后，交易双方能够更安心地进行高卖低买、追涨杀跌，涉币交易被认定为无效以及无效后法律后果则不确定，会使得交易双方有种“与阎王爷打牌、跟上帝玩骰子”的不安感。

03 一般规则：根据约定或者法定确定管辖地

如何确定涉币纠纷的争议解决地呢？根据《民事诉讼法》及司法解释的相关规定，涉币纠纷的管辖，也遵循“有约定的依约定，无约定的依法定”的规定。具体言之，因合同纠纷提起的诉讼，有约定的按协议管辖，无约定的按法定管辖，即由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

协议管辖，一是要书面；二是约定的管辖地点必须与争议有实际联系，如被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等，不能随便约定一个与双方交易八竿子打不着的地方作为管辖地；三是不能违反专属管辖与级别管辖的规定。

当合同双方对合同履行地点没有约定或者约定不明确，则适用法定管辖的规定。此时，双方争议的焦点（即争议标的）为给付货币的，收钱一方所在地为合同履行地，即为管辖所在地；双方争议标的是出U相关的，由承担出U义务的卖方所在地管辖。涉币交易即时结清的，由交易地人民法院管辖。需要注意的是，“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的具体合同义务（（2021）最高法知民辖终73号裁定书）。简单而言，不是一涉及到要钱，就通通认为是由收钱一方，即卖家所在地的法院管辖，而是要考虑要钱的具体依据：如果是根据合同约定的义务要钱，此时由收钱一方所在地管辖，如果因合同无效或者违约引起的金钱返还赔付，则不能据此武断地认定由收钱一方所在地管辖。

04 具体分析：涉币纠纷争议解决地的选择

根据上述两部分分析可知，涉币交易争议地的选择，可谓得地利者得天下。关于涉币纠纷争议地如何选择，答案也就呼之欲出了。如果交易时约定了管辖地在上海，或者虽无管辖协议但可以在上海起诉，则从立案到确认涉币交易有效相关的诉请，一路生花、畅通无阻；相反，如果根据约定或者法定，管辖不在上海或者北京等地，那么从立案到诉请，就像是开了法律盲盒一样，一路荆棘、脑袋开花。如前所述，鉴于目前涉币纠纷实务现状，如果约定管辖所在地在上海或者北京（具体法院所在地一定要明确！如浦东新区、闵行区，北京房山区等），则不仅能顺利立案，而且主张虚拟币交易有效的相关诉请会获得法院支持。相反，如果约定管辖地在京沪之外，则要么在立案环节就磕磕绊绊，即使千辛万苦地立进去了，法院也会大概率会认定虚拟币相关的交易无效。虚拟币交易无效，并不意味着没有法律后果。但交易无效后，涉币交易相关的财产返还，存在很大的不确定性。

当然不能说，京沪之外对虚拟币投资交易活动都是“一刀切”地“以禁代管”，如河北省沧州市中院有判例认为：“……上述文件虽然禁止发行机构及个人从事代币发行融资活动，否定了‘比特币’等虚拟货币作为货币的法律地位，但并未对其作为商品的财产属性予以否认，普通民众在自行承担投资风险的前提下具有持有和交易的自由”（河北沧州市中院(2020)冀09民终4997号，广西也有判例持有类似观点(2021)桂06民终1365号）。而在上海部分法院，认为购买虚拟货币（波场币）涉及非法公开融资，相关的委托理财行为无效（上海宝山区法院(2020)沪0113民初2912号）。但是不可否认，根据目前京沪之外大多数法院的裁判倾向，如采取诉讼方式处理涉币纠纷，在立案、效力确认以及法律后果上，存在更大的诉讼风险。“京沪外交易需谨慎”呐！不得不感慨，只有北京上海这样的全国比较大的城市还是那么地拉轰，勇立潮头，在虚拟财产交易相关的认定上领风气之先，堪称币圈灯塔、炒家乐园，涉币纠纷诉讼的管辖首选。

如果无约定，那就依据法律确定管辖法院了，即根据原告所在地或者合同履行地确定管辖。法定管辖下，如果管辖法院有上海或者北京，那就恭喜了，赶紧立案别控制，要百分之一百锁定！因为一旦管辖地有多个时，如他人抢先一步在京沪之外的法院起诉且被受理了，那么一般就不能在京沪重复受理了。涉币纠纷在上海、北京之外的法院受理的，从立案到买卖效力到法律后果，都存在法律风险，此时可谓步步维艰：立案不予受理或者驳回起诉时，要上诉；案件受理后被认定为无效，法院判定投资者自担风险、完全担责，还得上诉……

当然，在对涉币交易持消极态度的法院起诉或者应诉，也不能完全逆来顺受，而是要发挥主观能动性：不仅要考虑法院法对涉币交易的裁判倾向，同时还要据理力争说服法官，让法官认识到个人之间买卖虚拟币应该是有效的。即使涉币交易被认定为无效，也要争取投资交易款全额退还的最好结果。关于合同无效后应全额返还的主张，详见过往文章《投资虚拟货币有纠纷，投资款能否退还？》。

多谈一句，有条件的炒币玩家，也可以将交易纠纷的管辖地约定在香港，在香港获得胜诉结果后，再通过内地与香港相互司法协助的安排，在内地法院寻求强制执行。这种策略主要基于两点现状：一方面，香港在立志成为加工港、贸易港、金融港、数码港后，如今又致力于打造世界Web3.0中心，因此在涉币投资相关的纠纷上，港府司法机构将会更加开放包容。另一方面，内地与香港法院相互认可和执行民商事案件判决的安排，已于2024年1月29日起正式施行，因此在涉币纠纷中这种“香港诉讼，内地执行”的安排，可以非常巧妙地保障炒币玩家的合同权益。至于具体的法律适用与管辖选择，可参见律所其祂大神的文章《内地与香港司法协助落实，对Web3.0行业有何影响？》。

05 曼昆律师建议

1.虚拟货币交易的管辖最好约定在上海或者北京，如无约定则尽量安排在京沪实际交易。力争无论是根据何种管辖，都能够将纠纷解决地锚定在这两地，使得涉币交易相关的诉请能够获得司法支持。此外，还可以将涉币交易的管辖约定在香港，通过“香港裁决，内地执行”的安排规避涉币纠纷的诉讼风险，最大限度的保障自身权益。

2.如无法控制管辖地的选择，则涉币纠纷存在法院不受理或者认定交易无效的诉讼风险。此时可以尝试将涉币纠纷，转化为民商事上典型的债权债务纠纷；如交易中存在打着虚拟货币的幌子，行盗骗抢夺之实的犯罪行为，也可以尝试采取刑事报案的途径获取退赔。

3.鉴于涉币纠纷难以立案、立案后极可能会被认定为无效、交易无效的财产返还不确定等诉讼风险，需要当事人不仅要在虚拟币买卖前事先确定管辖地，更要在纠纷发生后及时寻求专业帮助，只有结合法院裁判倾向并据理力争，双管齐下，才能切实维护自身合法权益。

马德林律师

上海曼昆律师事务所资深律师

马德林律师研究生毕业于清华大学法学院，拥有工科与法律复合专业背景，擅长处理民商事纠纷与民刑交叉类疑难诉讼案件。善于从证据可采性、实体法论证角度解决问题，致力于为当事人谋求权益最大化。

业务领域:

刑事辩护、Web3.0领域民商事争议解决， 新经济企业刑事风险防控

核心优势：

马律师成功办理过多起合同纠纷等民事案件，为客户挽回了巨额的经济损失。凭借其扎实的法学背景和丰富的实务经验，为不同复杂性的案件提供高效、专业的法律咨询服务。为多个政府部门、新经济企业提供法律咨询服务，涉及合同审查、合规风控等

马德林律师致力于Web3.0法律领域研究，以确保在这一新兴领域为客户提供高效、专业、优质的法律服务。他的专业背景和对新技术的深刻理解使他能够为客户提供有效的风险管理策略，帮助客户预防和解决潜在的法律纠纷。

来源：金色财经