只因股权激励犯了这几个错，百亿估值药企IPO被“拖累”lg...

在冲击科创板IPO的关键时期，创新药研发企业华昊中天遭到了多起股权激励纠纷。

先来看看华昊中天是谁？

华昊中天成立于2002年，由两位在医学领域根红苗正的美籍华人夫妇所创立，专注于肿瘤治疗方面的创新药研发。由于创始人深厚的医学背景和多年的研发积累，华昊中天的市场估值一路走高。

而且为了网罗优秀人才推动研发，华昊中天在2015年就开始进行股权激励。只不过世上没有绝对的完美，股权激励也不是万能的，同样有拿了股权激励员工离职的情况发生。

2021年7月，华昊中天进行上市辅导正式启动了冲击科创板的上市进程。上市的利好很快蔓延到了股权激励方面，一些过往没妥善解决的股权激励旧事很快演变为纠纷。

企业在IPO排队期时，往往是最“脆弱”的时候。监管层会对企业过往三年的状况进行一个“大体检”，大大小小的事都会拿出来检查。如果这个时候股权激励出现纠纷，就等同于股权结构不稳定，这算是企业上市“体检”中的大问题。所以，华昊中天的招股书和多轮问询资料里，反复出现了对于股权激励纠纷状况的说明。

寻根溯源，一切的麻烦事还是当初股权激励方案设置的不完善导致的。在蝴蝶效应下，一个小的疏漏可能在未来产生一个大的问题，关于股权激励的一切都应当谨慎。

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激励方案不严谨，不得已向离职员工支付“和解金”

2021年9月，华昊中天“上市官宣”上市不到2个月，一位名为“刘晓莉”的已离职老员工，拿着之前的股权激励“讨要说法”索要股权，而且还主动发起了诉讼并赢得了官司。最终华昊中天向这位老员工支付了和解金之后，才算作罢。

据一心向上整理，2015年4月华昊中天对包括“刘晓莉”在内的早期研发人员实施了股权激励，其中刘晓莉本人获得授予的股份占当时总股本的0.25%，对应注册资本3.6007万元，行权价为4.1万元。

该期股权激励对被激励人设置了相应的绩效考核，通过后来的诉讼文书，我们也最终看到了刘晓莉本人所面对考核要求，除常规就职期限考核与研发项目的推进外，0.25%股权激励的解锁对应3个“任务”，分别是：

1、指定医药研发项目在2016年1季度完成三期临床，并提交新药证书申报，对应0.1%的股份。

2、指定医药研发项目获得国家新药证书批件，对应0.1%的股份。

3、指定医药研发项目获得国家新药生产批件时，对应0.05%的股份。

通过以上考核内容可知，华昊中天进行股权激励的目标很明确，就是推动新药的研发、申报、获批、生产等。这也是医药研发企业股权激励实施的常态节奏，将股权与新药项目的研发落地全流程进行绑定，推动新药研发的快速落地。

不过由于医药行业的稽查风暴，导致新药研发周期延长，整个股权激励的业绩考核无法按时完成。华昊中天将该事定义为“不可抗力因素”，并规定业绩考核里程碑完成的时间可以顺延。2020年2月，刘晓莉从华昊中天离职。离职前股权激励的考核要求仅完成了第一阶段的新药证书申报，对应解锁0.1%的股份。

而主要的问题就出现在“顺延”的定义上，股权激励的补充协议似乎并未清楚的设定考核延后完成的具体时间。而且华昊中天还承诺，刘晓莉离职后公司对股权激励原协议中的保证条款依然有效。

所以在后续华昊中天传出上市消息后，刘晓莉根据其离职时的约定，要求按照授予价对股权激励进行行权。因此也就有了后来的纠纷与诉讼。

在这里，华昊中天在股权激励中出现了多个疏漏导致了后来的纠纷。

第一，未对股权激励涉及离职的场景进行清晰约定。刘晓莉在离职时，股权激励的业绩考核里程碑并未完全完成，华昊中天保证其离职后原股权激励协议仍然有效。

第二，将监管稽查风暴定位为“不可抗力因素”，虽然该事件并不属于法律意义上的不可抗力因素，但该表述却导致原业绩考核要求失效。

第三，业绩考核延后，但并未约定清楚新的业绩考核截止时间。

由于在协议中多项设定有利于离职员工，多项限制条款“失效”，且原协议将“公司计划上市”划定为行权期。所以离职员工在离职一年后，在未完成原定业绩考核的同时，获取了全部股权的行权条件。

而且该股权激励纠纷也严重影响了华昊中天的上市计划，由于存在股权纠纷问题，监管层在上市的第一轮、第二轮问询中均重点提及了此事。最终华昊中天向支付了和解金之后，离职员工才放弃了股权激励。

员工拿着股份入职竞对，公司却无可奈何

华昊中天在股权激励方面踩的坑不止一个，除了离职员工讨要股份之外，还出现了股权激励员工入职竞品公司，而且还不配合进行激励股份的转让，最终不得不采用诉讼的方式解决纠纷。2020年11月，华昊中天对员工“王海波”进行股权激励，激励方式为有限合伙企业形式的员工持股平台持股。

有限合伙型员工持股平台股权关系图

员工持股平台是很常见的股权激励模式，有限合伙企业的执行事务合伙人通常由创始人担任，激励对象作为有限合伙人间接持有主体公司的股份。

由于有限合伙企业的特殊性质，只有执行事务合伙人有权限行使股份投票权，被激励员工作为普通合伙人，只能享受股权升值与分红所带来的收益，无权干涉其他经营事务。

换句话说，通过有限合伙企业进行股权激励，被激励员工除了享受分红和股份增值的收益之外，其他的所有股东权利可以全部集中在创始人手中。这样也还可以避免股份稀释问题，股权激励相关的股份投票权可以牢牢的掌握在创始人手中。

不过华昊中天在有限合伙员工持股平台的权限方面设定不完善，导致遇到股权激励纠纷时，无法对相关人员的股份进行强制“清退”。

2021年初，刚刚拿到股权激励的员工“王海波”开始无故停止工作，而且拒不出勤。甚至一直投资且受雇于某竞争对手公司，严重违反股权激励义务。按照股权激励条款，华昊中天可对该员工的股份以“1元钱”的总价进行强制回购。

不过这里又出现了bug级问题，按照官方说法是：由于该员工持股平台并未就“执行事务合伙人可单方面自行修改合伙协议进行明确授权，故工商主管部门要求取得全体合伙人一致同意方可办理相关工商变更手续。

翻译成白话是，华昊中天的有限合伙员工持股平台设计的不完善，没有明确授权执行事务合伙人修改合伙权益。最终导致的结果是，华昊中天没有权利强制回购“王海波”的股份，需要王海波本人同意才行。

现实是，王海波本人都入职竞品公司“投敌”了，怎么可能还会配合公司把股份“还回去”。这就是股权激励在方案设计方面的疏漏，采用有限合伙企业作为员工持股平台，初衷是强化公司对股权激励的控制权。

但由于在权限设定方面的疏漏，反而导致了公司最终走到了被动的位置。现如今只能通过法律诉讼的手段解决问题，但现在的华昊中天正处于上市申请阶段，当前股权激励所带来的股权纠纷无疑会拖累正常的上市进程。

股权激励方案设计万万要谨慎

华昊中天作为研发型医药企业，其在股权激励方面一定程度上存在着刚需。

截至2022年1季度，华昊中天拥有研发人员54名，占员工总数近25%。为了提高研发人员的积极性与留存率，促进新药研发项目的进展，华昊中天早在2015年就开启了股权激励。

通过对其过往股权激励的梳理也可以发现，华昊中天对股权激励已经做到了相对谨慎，一直采用成立有限合伙企业间接持股的方式实施股权激励。但即便如此，还是出现了一系列难以解决的股权激励纠纷。

尤其是在上市申报阶段，股权激励带来的股权问题会极大影响公司上市的正常节奏。股权激励虽然是薪酬结构的一部分，但是毕竟涉及到公司股权层面的安排，若出现无法快速解决的纠纷，很容易影响到公司股权结构的稳定。

所以，面对股权激励这个复杂的机制，一心向上也建议广大企业，一定要谨慎对待股权激励的底层方案设计，不要给未来的股权激励长期实施埋下“大坑”。

恰好，一心向上ESOP作为专业的股权激励服务商，过往曾经为小米、知乎、康龙化成、奇安信、脉脉等各资本市场上市公司、各行业企业的股权激励进行服务，在股权激励的设计、实施、管理方面积累了深厚的实施经验。

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