贝瑞基因：放弃在第二个窗口期对福建和瑞被收购方实施股权收购权lg...

2023年2月7日，贝瑞基因(000710.SZ)发布关于公司放弃在第二个窗口期对福建和瑞被收购方实施股权收购权的公告。

根据公司2021年7月3日披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》之“五、《股东协议》主要内容4、贝瑞基因未来收购权”之相关约定：“在2023年2月1日—2023年4月30日期间（简称为“第二个窗口期”），公司有权以约35亿元为对价，购买福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）管理层股东和A轮股东（以下简称“被收购方”）届时持有的全部福建和瑞62.06%股权（视情况而定）”。

公司放弃在第二个窗口期对福建和瑞被收购方实施股权收购权的相关权利（以下简称“本次放弃收购权”、“本次交易”）。

公司股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）与福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）（以下简称“君联嵘德”）同受君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）控制，王俊峰先生同时担任公司董事及君联资本董事、总经理，因此君联嵘德为公司关联方。

公司持5%以上股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）（以下简称“宏瓴基金”）与福建和瑞股东珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）的执行事务合伙人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙），WANGHONGXIA（王宏霞）女士同时担任公司董事及宏瓴基金、珠海思义、珠海思礼的执行事务合伙人之委派代表，因此珠海思义、珠海思礼为公司关联方。

公司董事王俊峰先生在能够控制福建和瑞股东君联嵘德、珠海君联景明股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）的君联资本任职、公司董事WANGHONGXIA（王宏霞）女士在能够控制福建和瑞股东珠海思义、珠海思礼的宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）任职、公司董事ZHOUDAIXING（周代星）先生同时在福建和瑞担任董事，因此福建和瑞为公司关联方。

公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司放弃在第二个窗口期对福建和瑞被收购方实施股权收购权的议案》，关联董事ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士、王俊峰先生均已回避表决，独立董事对本次交易事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易尚需提交股东大会审议通过，关联股东宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、ZHOUDAIXING（周代星）先生将在股东大会回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

截至最近一期财务报表期末（未经审计），福建和瑞账面净资产为33,443万元，上述资产未进行评估。截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封，冻结等司法措施。

本次交易完成后，公司将不再拥有对福建和瑞的“收购权”，除与此权利相关的内容变更外，《股东协议》中的其他条款将不受影响（具体内容详见公司于2021年7月3日在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）之“五、《股东协议》的主要内容”）。

本次放弃收购权的原因如下：

考虑到：1、福建和瑞最近一轮融资（B轮融资）估值约为47亿元（参见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-067）），公司在第二个窗口期实施本次收购权对应福建和瑞收购估值约为56亿元，收购估值约为福建和瑞估值的119%；2、公司在第二个窗口期实施本次收购权对应股权收购对价约为35亿元，以公司截至2022年9月30日数据测算，收购对价约为公司货币资金总额的15.58倍，约为公司净资产的1.41倍。

公司本次放弃收购权系基于肿瘤业务公司目前市场估值及业务经营情况，并结合公司及福建和瑞目前财务状况做出，符合公司现阶段发展安排。

公司本次放弃收购权后，将继续以参股形式布局肿瘤业务领域，同时，公司将集中优势资源聚焦发展公司遗传、生育健康等领域业务，积极改善并提升公司目前经营及业绩水平。

本次股权收购权涉及对价系公司按照与福建和瑞及福建和瑞股东签署的《股东协议》执行。公司交易完成后，福建和瑞仍为公司参股子公司，未导致公司财务报表合并范围发生变更，本次放弃收购权系公司对是否行使相关权利的选择权，不涉及履行相关承诺及义务的情形。

公司本次放弃收购权不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（来源:界面AI）

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