京磁股份答复创业板上市二轮问询，股东入股及股权代持等被关注lg...

2023年1月28日，京磁股份回复创业板上市申请文件的第二轮审核问询函。

在二轮问询函中，深交所主要关注公司收入、成本与供应商、毛利率、对赌协议、股东入股及股权代持等9个问题。

关于股东入股及股权代持，深交所要求发行人：

（1）说明林海音短时间内认购发行人股份又将其出售给发行人董事、高级管理人员的原因，鼎新成长、新越成长此后又不断增持发行人股份的原因，林海音、鼎新成长、新越成长是否存在代他人持有发行人股份的情况；结合2016年9月30日发行人股票收盘价，说明林海音向发行人董事、高级管理人员转让股份价格的公允性。

（2）说明圣雄科健归还对外借款的时间、借款利率等，结合发行人经营业绩、分红情况等说明圣雄科健通过分红归还上述借款的合理性，是否存在占用发行人资金且未解决的情况。

京磁股份回复称，为筹措资金解决个人资金需求，林海音在认购发行人股份后短期内又将其出售给发行人董事、高级管理人员。

（1）林海音有丰富的投资经验，看好发行人及其所在行业，认购了发行人股份。自2008年涉足投资领域至今，林海音在鼎新成长、新越成长、富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙）、北京高新成长创业投资管理有限公司、北京拓普高新投资中心（有限合伙）等多家企业进行投资或资产管理经营活动，投资了较多项目，积累了较为丰富的投资和资产管理经验。2016年6月，发行人非公开发行股票，林海音参与认购了本次非公开发行股份。

（2）林海音短期内有大额资金使用需求，需要出售股权进行资金周转。2016年8月，鼎新成长决定增资11,250万元，拟对中交信通网络科技有限公司进行股权投资。林海音作为鼎新成长合伙人之一，本次认缴增资1,000万元，出资期限为2016年10月15日，有较大的资金使用需求。短期内因周转现金不足，有出售发行人股份的需求。

（3）发行人董事、高级管理人员有购买发行人股份意愿

发行人董事、高级管理人员看好公司发展，有购买发行人股份意愿，拟增持发行人股份与发行人共同分享公司成长带来的收益。知悉林海音有转让发行人股份需求后，双方协商进行了股份转让。

在林海音短期资金需求满足后，因董事、高级管理人员有继续增持发行人股份的需求，林海音考虑所需转让股份数量和自身投资收益要求，双方协商再次进行了股份转让。

综上，林海音认购发行人股份后短时间内又将其出售给发行人董事、高级管理人员有真实的背景，原因具有合理性。鼎新成长、新越成长成立于2012年，均系依法备案的专业私募投资基金，主要定位于投资成长型、创新型企业，参与了多家拟上市、已上市企业或新三板企业的股权投资，包括发行人、北京青牛技术股份有限公司、和隆优化（430290）、动力未来（839032）、渤海股份（000605.SZ）、聚辰股份（688123.SH）等。

经鼎新成长、新越成长全体合伙人确认，鼎新成长、新越成长于2017年陆续入股发行人系因其看好发行人及其行业发展而进行的专业投资行为，相关投资事宜符合合伙企业的内部程序和投资定位。

综上，林海音的前述股权转让系因其需解决个人资金需求，鼎新成长、新越成长于2017年陆续入股发行人系其作为专业投资平台所进行的投资行为，两者之间不存在矛盾。

除已披露的林海音历史上曾代康秀娟持股的代持情形外，林海音、鼎新成长、新越成长不存在其他代他人持有发行人股份的情况。

除已披露的林海音历史上曾代康秀娟持股的代持情形外，林海音、鼎新成长、新越成长不存在其他代他人持有发行人股份的情况。

从2016年9月19日开始转让至2016年9月30日转让完成，转让价格公允，该期间先后转让的价格存在一定差异，差异原因具有合理性。

（1）首批股份转让系为满足个人资金需求，转让价格参考近期非公开发行价格并经双方协商确定，具有公允性。

2016年9月19日至2016年9月26日，林海音因个人资金需要对持有的发行人股份进行了首批转让，转让对象为发行人董事、高级管理人员等，相关人员看好公司发展前景拟增加对公司投资，本次股份转让价格为5元/股，参考了发行人2016年6月4元/股的非公开发行价格，同时考虑了一定投资收益，经双方协商后确定，具有公允性。

（2）首批后的股份转让系为实现投资收益，转让价格主要考虑了双方对发行人未来的市场化投资预期，经协商确定，价格公允，与首批股份转让价格存在差异具有合理性。

在林海音通过转让首批股份已满足其短期资金需求的情况下，袁玉华、房宏伟因看好公司发展，有较强意愿购买更多股份，分别再次与林海音协商追加受让股份。综合考量受让方的购买意愿以及双方的市场化投资预期后，转让双方经协商后确定在前次转让定价5元/股基础上提高转让价格。

在上述背景下，经协商后，林海音以不同价格向袁玉华、房宏伟进行转让，其中，最后一笔为房宏伟于2016年9月30日以12元/股价格（即发行人当日股票收盘价）受让。

同时期，发行人在新三板不存在其他股票交易。结合首批股份转让价格计算，袁玉华、房宏伟最终分别以均价6.5元/股、8元/股取得从林海音受让的全部股份，该价格系参考发行人前次非公开发行价格，并进一步综合考量受让方的购买意愿以及双方的市场化投资预期后，经双方协商确定，具有公允性。

本次股权转让发生时发行人为新三板挂牌企业，尚未在A股上市，其估值及市盈率相较同行业可比上市公司平均情况下存在折扣，本次股权转让的市盈率低于同期同行业可比上市公司的市盈率具有合理性；同时，本次股权转让的市盈率与同期同行业可比公司融资、收购的市盈率相近。因此，本次股权转让价格具有公允性。

综上，林海音向发行人董事、高级管理人员转让股份价格系参考发行人前次非公开发行价格并综合考量转让双方需求后，经协商后确定，股权转让的市盈率与同期同行业可比公司融资、收购的市盈率相近，具有公允性。借款对象为发行人实际控制人朋友或朋友开办的企业，借款周期短，一周左右即归还，未约定利息。

（1）公司分红系因公司经营情况较好，未分配利润充足，公司股东有分红需求

经过多年发展和持续的资金投入，公司业务规模持续增长，盈利能力不断提升，经营业绩积累较多，财务状况良好，截至2015年6月末，公司累计未分配利润为35,479.68万元。

实际控制人为支持公司发展，公司自成立至2015年的十多年间未进行分红，经过多年持续发展的积累，公司具备分红的能力和条件，为积极回报股东，在充分考虑业务开展资金需求，兼顾公司的长远利益和可持续发展前提下，利润分配具有必要性。

此外，公司拟定2015年7月31日基准日对公司进行股改，发起人股东为圣雄科健、金诺新成、创富新成、熊科及陈健，其中圣雄科健、金诺新成、创富新成均为实际控制人熊科、陈健的控股企业。公司股改之后将根据经营发展需要引入其他投资人，为保护发起人股东的过往收益，经研究决定，公司在股改前对发起人股东实施利润分配具有必要性。

在上述背景下，公司拟对股东进行分红，并开始筹备分红方案，本次分红原因具有合理性。

（2）为筹划新三板挂牌，实际控制人拟在股改前对公司增资

公司实际控制人为优化股权控制结构以及增加公司注册资本等，考虑公司发展需要，2015年7月，开始筹划公司在新三板挂牌，设定2015年7月31日为股改基准日，并拟在股改前对公司进行增资。

在有增资意向情况下，同时考虑公司有分红计划，实际控制人拟使用分红资金投入公司，进一步壮大公司注册资本。基于此，2015年7月14日，经公司股东会决定，实际控制人以及控制的主体对公司增资7,000万元。增资前后，公司实际控制人及其控股比例均未发生变化。

（3）为满足股改及新三板进度需求，实际控制人先行借款进行了增资

因增资股东会决议日2015年7月14日距股改基准日2015年7月31日较近，分红事项尚未筹备完毕，为不影响股改及新三板申报进度，保障注册资本在股改基准日前实缴到位，公司实际控制人在自有资金不足的情况下，决定先行借款增资。2015年7月20日至2015年7月21日，公司实际控制人通过圣雄科健分别向朋友和朋友开办的企业借款7,000万元，并于2015年7月21日完成了出资。

最终公司以2015年7月31日为基准日顺利完成股改，并于2016年3月完成新三板挂牌。

（4）实际控制人在分红资金到位后及时归还了借款

分红方案筹备完成后，公司股东会于2015年7月26日审议通过了利润分配方案，以未分配利润为基础，决定向全体股东按照持股比例进行分红，分红总金额为25,000万元。

结合公司资金状况，公司拟分步实施分红方案，在现金流充裕时视公司经营需求情况来分配。公司股东取得分红款后于2015年8月之前归还了前述借款。

因借款时间较短，且借款双方关系较好，本次借款未约定借款利息。

本次分红初次分配完成后，公司货币资金余额近6,000万元，仍较为充裕，可以满足公司的日常经营资金需求。

综上，因公司经营情况较好，未分配利润充足，资金充裕，公司股东有分红需求，在具备分红条件的情况下，公司2015年7月分红具有合理性；因实际控制人拟在挂牌前使用分红资金对公司增资，在分红尚未完成的情况下，为满足股改需求，实际控制人先行借款进行了增资，再用分红资金归还了借款，具有合理性。

2015年7月发行人具备分红条件，分红存在合理性，发行人控股股东及实际控制人取得分红不属于占用发行人资金。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用发行人资金的情况。

（来源:界面AI）

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